Sócio sem direito a voto na sociedade limitada

Na empresas classificadas como sociedades limitadas, os sócios possuem responsabilidade limitada ao valor de suas quotas na integralização do capital social.

Com o crescimento da utilização deste tipo societário aliado à necessidade de centralizar as decisões, já era comumente utilizada a figura do sócio sem direito a voto.

Com a edição da Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020 do DREI – Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, que dispõe sobre as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta as disposições do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, tal possibilidade passou a ter previsão expressa, conforme se verifica:

5.3.1. Quotas preferenciais

São admitidas quotas de classes distintas, nas proporções e condições definidas no contrato social, que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o direito de voto pelo sócio titular da quota preferencial respectiva, observados os limites da Lei nº 6.404, de 1976, aplicada supletivamente.

Havendo quotas preferenciais sem direito a voto, para efeito de cálculo dos quóruns de instalação e deliberação previstos no Código Civil consideram-se apenas as quotas com direito a voto.

Quais são os benefícios?

Uma sociedade limitada que tenha em seu quadro societário diversos sócios, tem uma certa decentralização do poder decisório. Isso inevitávelmente gera uma dificuldade de aprovação de medidas, eis que, conforme expressamente colocado acima, a utilização de sócios sem direito a voto, diminui o quórum para aprovação das providências. Sem dúvidas, a utilização desse tipo de sócio, concentra o controle decisório nas mãos dos sócios majoritários.

Uma questão que também não pode deixar de ser mencionada é o benefício de se ter sócios investidores. O sócio investidor pode figurar no quadro societário, sem direito a voto, e sem intervenção direta na administração da empresa, estando assim apto a receber os dividendos como remuneração pelo capital investido, conforme livre pactuação das partes envolvidas.

A regulamentação vem em consonância com a Lei da Liberdade Econômica – LEI Nº 13.874, DE 20 DE SETEMBRO DE 2019, a qual prevê em seu art. 3º, incisos V e VIII, e art. 4º, inciso VII, que:

Art. 3º São direitos de toda pessoa, natural ou jurídica, essenciais para o desenvolvimento e o crescimento econômicos do País, observado o disposto no parágrafo único do art. 170 da Constituição Federal:

V – gozar de presunção de boa-fé nos atos praticados no exercício da atividade econômica, para os quais as dúvidas de interpretação do direito civil, empresarial, econômico e urbanístico serão resolvidas de forma a preservar a autonomia privada, exceto se houver expressa disposição legal em contrário;

VIII – ter a garantia de que os negócios jurídicos empresariais paritários serão objeto de livre estipulação das partes pactuantes, de forma a aplicar todas as regras de direito empresarial apenas de maneira subsidiária ao avençado, exceto normas de ordem pública;

Art. 4º É dever da administração pública e das demais entidades que se vinculam a esta Lei, no exercício de regulamentação de norma pública pertencente à legislação sobre a qual esta Lei versa, exceto se em estrito cumprimento a previsão explícita em lei, evitar o abuso do poder regulatório de maneira a, indevidamente:

VII – introduzir limites à livre formação de sociedades empresariais ou de atividades econômicas;

Com base no exercício da liberdade de contratação, a previsão apenas regulamenta expressamente a autorização da utilização de uma modalidade que já vinha comumente sendo utilizada nas sociedades limitadas.

Diante da nova regulamentação, os empresários tem maior segurança na utilização deste modelo societário, abrindo um leque ainda maior de arranjos societários que visam promover o desenvolvimento lucrativo da sociedade limitada.

Dr. Pedro Henrique S. Magalhães – Sócio e gestor do escritório Magalhães, Mamede e Melo Advogados. Bacharel no curso de Direito pela Faculdade de Ciências Jurídicas do Centro Universitário de Brasília – UniCeub. Possui Pós-graduação Latu Sensu em Direito Processual Civil pelo Instituto Brasiliense de Direito Público – IDP e também LL.M. – Legum Magister em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas – FGV.